ITパスポート 令和7年度 問23：corporate_legalに関する問題

答えは c「b, c」 です。

コーポレートガバナンスとは、会社が暴走しないように「ちゃんと見張る・チェックする」仕組みのことです。

b（経営する人とその通りに動く人を分ける）と、c（社外から独立した人に取締役になってもらう）は、どちらも「身内だけで好き勝手させない」効果があるので○。

一方a（他社を買収する）は会社を大きくする話で、見張りとは関係ないので×。

👉 覚え方：「外の目」と「役割分担」で身内のなれ合いを防ぐ＝ガバナンス。

だから○なのはbとc、答えはそれを選んだ c です。

なぜこれが正解か

正解は c（b, c）。コーポレートガバナンス＝企業統治は、経営者の独走や不正を監視・牽制する仕組みを指す。

• b 執行役員制度の導入：意思決定する「経営」と実行する「執行」を分離し、監督機能を明確化するため有効。
• c 独立性の高い社外取締役の選任：社内のしがらみがない外部の視点で経営を監視できるため有効。

この2つが当てはまり、選択肢cが正解。

各選択肢の解説

• a 株式公開買付け（TOB）による買収：これは事業拡大・M&Aの手段であり、自社の監視体制強化とは直接関係しない。

よって a を含む選択肢 a（a,b）・b（a,b,c）は誤り。d（cのみ）は b を見落としている。

覚え方・ひっかけ注意

ガバナンス強化のキーワードは「経営と執行の分離」「社外からの監視」。買収・合併など“攻めの経営戦略”は統治の話ではない、と切り分ける。社外取締役・社外監査役は頻出ワード。

コーポレートガバナンスの理論的基盤

コーポレートガバナンス（企業統治）の理論的根拠は「エージェンシー問題」にある。株主（プリンシパル）と経営者（エージェント）の間には情報の非対称性があり、経営者が自己利益を優先して株主の利益を害する可能性がある。これを抑制するためのメカニズムがコーポレートガバナンスである。設問の正解選択肢b・cはいずれもこの観点から有効な施策である。

選択肢b（執行役員制度の導入）：経営の意思決定（取締役会）と業務執行（執行役員）を分離することで、取締役が経営監視に専念できる体制を作る。これにより意思決定の質の向上と、経営者の自己利益追求への牽制が同時に実現される。

選択肢c（独立社外取締役の選任）：会社から独立した立場の取締役が就任することで、内部の利害関係に縛られない客観的な経営監視が可能になる。日本の会社法・金融商品取引所の上場規則では社外取締役2名以上の選任が実質的に義務化されており、2021年の改正会社法では上場会社に社外取締役設置が明示的に義務付けられた。

選択肢aが除外される理由

選択肢a（株式公開買付けによる企業買収）：TOB（Tender Offer Bid：株式公開買付け）は、一定価格で既存株主から株式を市場外で大量購入する行為である。これはコーポレートガバナンスの強化施策ではなく、外部からのM&A（企業買収）行為である。むしろ敵対的買収の手法として使われることもあり、コーポレートガバナンスの文脈では「买収防衛策が必要か」という別の議論になる。TOBを実施する側はガバナンス向上を狙う場合もあるが、設問が問う「強化施策」とは「企業自身が内部で実施するガバナンス強化措置」であり、外部からの買収行為とは性格が異なる。

日本のコーポレートガバナンス改革の流れ

2015年に金融庁・東京証券取引所が策定した「コーポレートガバナンス・コード」は、日本の上場会社に対してガバナンス実践の原則を提示した。2021年の改定では、プライム市場上場企業に独立社外取締役3分の1以上・気候変動対応の情報開示強化等が求められるようになった。これはITパスポートの出題背景にもなっており、現代企業に求められるガバナンス水準の理解が問われている。

試験での位置づけと頻出パターン

ストラテジ系「企業と法務・コーポレートガバナンス」の頻出テーマ。「有効な施策のみを全て選べ」という形式は、全選択肢を正確に評価する力が必要で、「a, b, c全部」という誘惑に引っかかりやすい典型的な問題。コーポレートガバナンスとCSR（企業の社会的責任）・コンプライアンス・内部統制との関係も理解しておくと、類似問題に対応できる。

選択肢の発展補足

内部統制（Internal Control）はコーポレートガバナンスを支える仕組みで、業務の有効性・財務報告の信頼性・法令遵守・資産保全の四目的を達成するための体制を指す。日本では金融商品取引法（J-SOX）で上場企業の内部統制報告書提出が義務化されている。基本情報技術者・応用情報技術者ではITガバナンス（CobiT等の枠組み）・内部統制・監査との関係で出題される場合があり、ガバナンスの概念を経営・IT・監査の三層で整理しておくと幅広い問題に対応できる。